Gobernar vs. Ejecutar: los roles de Chairman y CEO

El reporte Arquitectura del Liderazgo: Los Roles de Presidente y Director General en el Mercado Corporativo Mexicano, elaborado por World Talent Advisors (WTA) en 2026, aborda una de las conversaciones más relevantes del ecosistema empresarial mexicano, la necesidad de distinguir con claridad los roles del Presidente del Consejo de Administración y el Director General. Los datos son contundentes: el 92% de las 50 grandes empresas en México ya separan formalmente ambos roles, mientras que solo un 8% mantiene los dos cargos en una misma persona. Sin embargo, el propio estudio advierte que la separación formal no implica necesariamente una delimitación efectiva de responsabilidades ni un ejercicio independiente de cada función.

WTA identifica "el costo real de la ambigüedad", cuando los roles se fusionan o confunden, se afectan la gobernanza, la calidad de decisión, la capacidad de respuesta ante las crisis y la credibilidad ante inversionistas.

En la cultura empresarial mexicana, muchos grupos corporativos se construyeron bajo el modelo del hombre orquesta (el socio fundador que gobierna y ejecuta simultáneamente), un esquema que funcionó en mercados cerrados y de competencia limitada, pero representa riesgos significativos en un entorno como el actual, de complejidad y apertura.

El principio tiene raíces en el Informe Cadbury de 1992 en el Reino Unido, que recomendó separar ambos roles para evitar poderes sin restricción en un solo individuo, estableciendo el modelo de cumplir o explicar que hoy rige en decenas de códigos globales.

La diferencia entre ambos roles es de naturaleza, no de grado. El Presidente del Consejo gobierna, no gestiona, lidera el órgano de administración, preside las sesiones, supervisa el funcionamiento de los comités, conduce la planeación de sucesión y asegura que exista un contrapeso real al poder ejecutivo. El Director General por su parte, ejecuta, no gobierna, traduce la estrategia en planes operativos, lidera al equipo directivo, define la cultura organizacional y rinde cuentas al propio Consejo con honestidad sobre desempeño, riesgos y decisiones relevantes.

El sistema de pesos y contrapesos es esencial; el poder sin control tiende al abuso y cuando quien decide y quien supervisa son la misma persona, el mecanismo de control pierde independencia y efectividad. En México, el Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo del CCE establece esta distinción, y la Ley del Mercado de Valores impone obligaciones de independencia y contrapesos para sociedades anónimas bursátiles. A nivel internacional, los Principios OCDE/G20 y el UK Corporate Governance Code convergen en el mismo principio, la supervisión debe ser independiente de la ejecución.

WTA propone cinco principios rectores: producir la separación primero en la sustancia y después en la forma; considerar la dualidad solo como solución excepcional y transitoria; seleccionar al Presidente con el mismo rigor que al Director General; diseñar la relación entre ambos antes de que comience, e incorporar la evaluación del Presidente como práctica ordinaria.

La tendencia en México es positiva y más acelerada que en otros países de la OCDE, pero la brecha entre la norma y la práctica sigue siendo amplia.

Importa subrayar que la adopción de estructuras sólidas de gobierno corporativo no es un imperativo exclusivo de las empresas listadas en bolsa. Las empresas familiares, las medianas en expansión y todo grupo corporativo que aspire a la sostenibilidad de largo plazo necesitan evolucionar hacia modelos donde la supervisión sea genuinamente independiente de la ejecución.

Un gobierno corporativo robusto fortalece la toma de decisiones, genera confianza ante socios, acreedores e inversionistas potenciales, y protege el patrimonio de los accionistas frente a los riesgos inherentes a la concentración de poder.

En este camino, la asesoría legal especializada resulta indispensable. Son los abogados corporativos quienes diseñan los estatutos, los protocolos del Consejo, las matrices de facultades y los mecanismos de rendición de cuentas que dan forma jurídica a la separación de roles. Sin un acompañamiento legal riguroso, las mejores intenciones de gobernanza pueden quedar en documentos genéricos sin fuerza vinculante ni aplicabilidad práctica.

Como concluye WTA, no basta con encontrar a las personas correctas.

Es necesario diseñar la arquitectura corporativa correcta para que ambos gobernar y ejecutar con claridad, independencia y confianza mutua en estructuras que privilegien la eficiencia, la transparencia y la rendición de cuentas.

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